Miruna Suciu, Managing Partner Suciu Popa și coordonatorul acestei practici, poziționată de Legal 500 pe prima bandă a performanței profesionale, este de părere că lipsa transparenței și predictibilităţii la nivel legislativ ar putea afecta planurile investitorilor.
”Am asistat la an bun pe piața de fuziuni și achiziții din România, determinat de evoluția macroeconomică pozitivă și de perspectivele favorabile care au făcut ca investitorii să își intoarcă atenția către România și să fie dispuși să parieze tot mai mult pe piața locală, dar și de rezultatele solide înregistrate de companiile românești”, a declarat pentru BizLawyer Miruna Suciu, despre care directorul internațional Legal 500 spune că este ”un avocat de tranzacții extraordinar”. Miruna Suciu este unul dintre cei patru avocați listați de Legal 500 în categoria Leading Individuals in analiza efectuată anul trecut pe piața locală.
Partenerul Suciu Popa spune însă că un factor despre care se tot vorbește și care ar putea influența în mod negativ piața este lipsa transparenței și predictibilităţii la nivel legislativ, în special în planul măsurilor fiscale, aspect care poate afecta planurile investitorilor pe termen lung. ”Cu exceptia unui ‚cutremur’ in plan politic/social în anul 2018, nu ne așteptăm însă la o înrăutațire semnificativă a mediului de afaceri sub aspectul oportunităților de business în anul ce urmează”, a punctat Miruna Suciu.
Rămân, în continuare, atractive domenii precum healthcare, energy, oil & gas, IT și imobiliare
Romania a inregistrat cea mai mare creştere economică din Europa in al doilea trimestru al anului 2017, cu una dintre cele mai reduse rate ale şomajului, si există perspective interesante care pot fi valorificate inteligent. ”Vedem fonduri care se uita la companii si sunt incurajate de succesul pe care l-au avut altele, dar si investitori strategici care vad in continuare mult potential in Romania”, a subliniat coordonatorul practicii de fuziuni și achiziții al firmei Suciu Popa.
Miruna Suciu a arătat că firma de avocați pe care o reprezintă asistă in tranzactii cu investitori si fonduri de investitii prezente deja pe piata, care isi doresc sa isi consolideze pozitia prin crestere organica, dar si noi achizitii. De asemenea, un rol important îl are generaţia de antreprenori locali ale căror business-uri au ajuns la maturitate şi care fie vor să se extindă, să contracteze investitori străini în actionariat, fie sunt interesaţi de un exit total.
„Rămân in continuare atractive domenii precum healthcare, energy, oil & gas, IT si imobiliare in care anticipam ca vom asista la tranzactii de valori semnificative in 2018. Tranzactiile in retail credem ca vor deveni mai rare, cel putin in urmatoarea perioada, intrucat acest sector este deja ajuns la maturitate si destul de consolidat in urma tranzactiilor realizate in ultimii doi ani, astfel incat in aceasta zona nu mai vedem miscari notabile in urmatoarele 12 luni”, a anticipat Miruna Suciu.
Proiectele de M&A, finalizate cu succes în proporție de 80% anul trecut
Pentru practica de M&A, Suciu Popa are in prezent un portofoliu destul de echilibrat care include companii din industrii precum energie, FMCG, imobiliare, petrol si gaze, servicii financiare, transport si alte servicii. Expertiza si notorietatea, alaturi de contactele avocatilor fondatori cantaresc foarte mult in atragerea de noi mandate, in proportie de 80%, urmate indeaproape de factori precum pozitia in topul directoarelor internationale si de relatiile profesionale stabilite cu prestigioase firme straine de avocati.
Proiectele în care echipa de M&A a firmei a fost implicată în 2017 au fost finalizate in proportie de 80%, cu o durata medie de minimum 6 luni si maximum 12 luni, acolo unde au fost elemente care au necesitat ajustare sau restructurare pe parcursul realizarii proiectului. De asemenea, au fost situatii in care o tranzactie care a fost estimata initial la 4-5 luni, s-a finalizat într-o perioada de 12 luni. Proiectul a ajuns la final după ce clientii aproape ca renuntasera, dar si-au dat seama ca e cea mai buna alegere si au revenit la planurile initiale.
”Am remarcat o efervescenta in zona companiilor antreprenoriale aflate fie la start, fie in expansiune, care insa evident au nevoie de finantare pentru a se dezvolta si carora nu le-ar strica un mediu de bussiness mai prietenos, mai predictibil. Desi reprezentam si cateva companii antreprenoriale, de regula cu actionariat domestic, clientii nostri sunt preponderent business-uri mature, grupuri de companii locale sau multinationale bine implantate pe piata sau care au planuri de dezvoltare pe termen lung”, a arătat Miruna Suciu.
Avocatul spune că a constatat cu surprindere placuta ca, desi piata locala nu este mereu stabila si predictibila, acest gen de investitori si companii mari fac fata destul de bine socurilor, piata mondiala pe care activeaza nefiind nici ea nici pe departe una stabila in ultima decada, ci una puternic volatila, ceea ce le imprima o anumita anduranta si suplete, reusind sa se adapteze cu succes schimbarilor. ”Efortul de adaptare vine insa cateodata cu un cost, pe care noi il valorificam ca oportunitate, anume acela al nevoii sporite al companiilor si investitorilor de a intelege particularitatile si provocarile mediului local de business si de a dezvolta tactici si modalitati de operare specifice, prin care sa poata naviga in siguranta prin hatisul legislativ si practica autoritatilor, fara a-si periclita nici interesele legitime de business, dar nici reputatia si fara a se situa intr-o zona de risc, altul decat cel firesc, comercial”, explică Managing Partnerul firmei Suciu Popa.
Cele mai importante mandate din 2017
Anul trecut, firma de avocați a finalizat mandate care au implicat nume sonore pe piata locala si internationala. Suciu Popa a acordat asistenta juridica Enel Investment Holding BV in legatura cu achizitia unor pachete de acţiuni de 13,6% în societaţile E-Distribuţie Muntenia S.A. şi Enel Energie Muntenia S.A., in valoare de 400 de milioane de euro, premiata de Ziarul Financiar drept Cea mai mare tranzactie din domeniul energiei in 2017. Din echipa coordonata de Miruna Suciu și Luminita Popa, au facut parte avocatii Dan Ciobanu (Partener), Roxana Fercala (Managing Associate la acea vreme) și Mihai Caragui (Associate).
De asemenea, a asistat Mazarine Energy Romania în restructurarea şi finalizarea tranzacţiei prin care au fost transferate de la OMV Petrom SA 19 zăcăminte petroliere onshore, împreună cu activele, terenurile, instalațiile pentru reparații capitale și echipele aferente
Printre proiectele finalizate anul trecut poate fi amintită și achiziția achizitia ART Business Centre, imobilul din partea de nord a capitalei in care functioneaza Ponderas, cel mai mare spital privat din Romania, de către grupul maltez Hili Ventures in care Suciu Popa a acordat asistenta juridica cumpărătorului. În toate etapele tranzacţiei, care s-a desfăşurat pe o perioada de peste 6 luni, Hili Properties a fost asistată de echipa Suciu Popa coordonată de Miruna Suciu (Managing Partner) şi Crina Ciobanu (Managing Associate, la acea vreme), un rol esenţial în desfăşurarea negocierilor avându-l şi avocatul Dan Ciobanu (Partner). Asistenţa juridică a inclus, pe lângă un proces extins de due diligence, consilierea clientului în negocierea documentelor de vânzare, precum şi a documentaţiei de finanţare, fondurile pentru achiziţia clădirii provenind parţial din fondurile proprii ale grupului şi parţial fiind finanţate de către Banca Comercială Română.
De menționat este și asistenta juridica acordata Black Sea Oil & Gas in tranzactia prin care Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare (BERD) a devenit actionar minoritar al Black Sea Oil & Gas (BSOG), care deruleaza un amplu proiect de explorare si productie de gaze în Marea Neagra. Echipa de avocați ai firmei Suciu Popa implicată în tranzacție a fost coordonată de Miruna Suciu (Managing Partner) si Cleopatra Leahu (Partener).
Suciu Popa a fost alături de cumprător într-o altă tranzacție mare, acordând asistență juridică Central Bottling Company Ltd., companie care la nivel internaţional deține, în diverse țări, licențe de îmbuteliere pentru mărci internaționale de renume cum ar fi Coca-Cola sau Carlsberg, cu privire la dobândirea controlului unic indirect asupra United Romania Breweries Bereprod (URBB) și Carlsrom Beverage. Echipa de avocați a fost coordonată de Andrei Georgescu (Managing Associate, la acea vreme) pe partea de concentrare economică, avocații Suciu Popa implicându-se în aspectele tranzacției aferente jurisdicției din România.
Poate cea mai complexa tranzactie pe care Suciu Popa a finalizat-o in 2017 este aceea prin care SABMiller Limited si-a vandut operatiunilor din Romania catre Asahi Breweries Europe Ltd, o filiala a Asahi Group Holdings, companie cu sediul in Tokyo, activa în industria berii, bauturilor racoritoare si a produselor alimentare. Tranzacția face parte din angajamentele asumate fața de autoritațile din domeniul concurenței de a renunta la operatiunile din Europa Centrala și de Est, în urma fuziunii in valoare de peste 100 de miliarde de dolari dintre SABMiller si Anheuser-Busch InBev, cei mai mari producatori de bere la nivel global. Asistenta juridica acordata de Suciu Popa a acoperit întregul spectru, de la un amplu proces de tip vendor due diligence pâna la efectuarea formalitatilor de finalizare a tranzactiei pentru România. Complexitatea a fost data de caracterul transfrontalier al tranzactiei, care a inclus operatiunile SABMiller din România, Cehia, Slovacia, Polonia si Ungaria, fiind în valoare de 7,3 miliarde de dolari, dar si de coordonarea echipelor de avocati implicate in procesul de due dilligence.
In ceea ce priveşte mandatele anterioare, din 2016, Suciu Popa a gestionat cu succes numeroase fuziuni si achiziţii, inclusiv vanzarea Petrofac catre Expert Petroleum si renunţarea la un contract cu o durata de 15 ani incheiat cu OMV Petrom sau asistenţa acordată Rompaper, un producător român si furnizor de produse din hârtie de uz casnic, în ceea ce privește vânzarea pachetului majoritar de acțiuni la Vrancart, o companie romanească listată la Bursa de Valori București.
”In prezent, avem pe masa alte 4 tranzactii in zona de oil&gas, servicii financiare si FMGC, pe care speram sa le finalizam cu succes in prima jumatate a anului 2018”, a precizat Miruna Suciu pentru BizLawyer.
Recunoaștere pentru echipa care va sarbători luna viitoare 2 ani de existență
Inca de la infiintare, în februarie 2016, Suciu Popa a avut un portofoliu solid de clienti carora le-a acordat asistenta in zona de M&A, iar acest lucru s-a reflectat in numărul de proiecte, precum si in ranking-urile si recunoasterea venita foarte timpuriu din partea directoarelor juridice. Reamintim că Suciu Popa a fost singura firmă de avocatură din România inclusă în clasamentele Legal 500 EMEA, la numai 3 luni de la înfiinţare, fiind recomandată în 4 dintre cele 10 arii cercetate de ediţia 2016 a directorului juridic internațional. De asemenea, a fost inclusă în clasamentul directorului internaţional IFLR 1000, ediţia 2017, în 3 din cele 5 arii cercetate, Miruna Suciu şi Luminiţa Popa, doi dintre cei mai reputaţi avocaţi din piaţa locală, fiind recunoscuţi în secţiunea Leading Lawyers, dedicată avocaţilor de top recomandaţi în ariile lor de specializare. O adevărată rocket-science law firm, Suciu Popa a intrat din primul an de existență și pe lista scurtă a premianților „The Lawyer European Awards 2017”.
