Cum văd avocații considerați Leading Lawyers în M&A anul 2024 | Azi, de vorbă cu Rodica Manea, Partener CMS

Cu tot mai multe tranzacții de valori mari, în ultimii doi ani, piața locală de fuziuni și achiziții a marcat o evoluție vizibilă. Preluarea rețelei de magazine Profi în România pentru 1,3 miliarde de euro ne îmbunătățește probabil poziția în topul tranzacțiilor de M&A din regiune, dar întrebarea care se pune este dacă piața mai poate genera tranzacții de peste un miliard de euro și în 2024... Grupul ^Bizlawyer a adresat un set de întrebări avocaților considerați de ghidurile juridice internaționale drept Leading Lawyers în practica de M&A, referitoare la activitatea din 2023 și proiecțiile acestora pentru anul viitor. Am încercat să aflăm cum se mai poziționează România în tabloul regional al fuziunilor și achizițiilor, dacă au întâlnit/există și alte business-uri la vânzare sau tranzacții de alt tip care să egaleze sau chiar să depășească plafonul de 1 mld. E și ce investitori sunt acum interesați de proiecte în Romania.

Avocații cu o practică recunoscută de ghidurile juridice internaționale au fost solicitați să spună la ce anume s-au uitat investitorii în 2023, ce tip de companii au avut aceștia în vizor și din ce industrii, dar și ce anume va avea o mare importanță în tranzacțiile viitoare, din perspectiva cumpărătorilor.Am vrut să știm și cât de bine erau pregătiți antreprenorii/acționarii în aceste tranzacții și motivele pentru care mai pică uneori deal-urile, cu referiri la durata medie a unei tranzacții. De asemenea, am fost interesați să aflăm care vor fi sectoarele cele mai interesante pentru investitori anul viitor, domenii care vor genera cele mai multe tranzacții în 2024.

Nu am ocolit nici motivele de îngrijorare ale acestei perioade în privința activității din această arie de practică și am ”scanat” împreună cu interlocutorii noștri marile provocări ale anului viitor, cu accent pe ceea ce va avea un rol important în tranzacțiile viitoare.

Deschidem această serie cu Rodica Manea, Partener CMS, unul dintre avocații cu o mare expunere pe proiecte complexe, despre care clienții au spus echipei de research de la Chambers că ”are o capacitate ridicată de a face față oricăror provocări."

Rodica Manea a fost unul dintre coordonatorii tranzacției prin care fabrica de automobile de la Craiova a fost achiziționată de către Ford Otosan (printre cele mai mari deal-uri ale ultimilor doi ani)  și a participat la tranzacții multijurisdicționale de mare calibru, una dintre acestea – consilierea B2Holding Group în restructurarea și securitizarea transfrontalieră extrem de complexă a business-ului său, în care ea a coordonat aspectele de drept românesc – aducand firmei CMS premiul IFLR (International Financial Law Review)  pentru tranzacția anului 2023 în Europa.

Deși, istoric vorbind, piața de fuziuni si achiziţii din România a fost marcată de un număr destul de mare de tranzacţii cu valori mai degrabă mici şi mijlocii, aceasta a înregistrat o creştere constantă de la an la an, iar în ultimii doi ani a experimentat o creştere spectaculoasă a activităţii atât în ceea ce priveşte tranzacţiile de valori medii, cât şi cele cu valori mari. În 2022 a fost finalizată tranzacţia prin care Ford Otosan a achiziţionat fabrica Ford din Craiova, o tranzacţie de referinţă, cu o valoare mai mare de 700 milioane de Euro, cea mai mare de pe piaţa de M&A din România din anul respectiv şi una dintre cele mai mari din sectorul auto, în legatura cu care am avut plăcerea să asistăm cumpăratorul. Trendul ascendend a continuat, au apărut din ce în ce mai multe tranzacții de sute de milioane de Euro, iar anul acesta am punctat, într-adevar, cu tranzacția prin care Ahold Delhaize, deținătorul lanțului de magazine Mega Image, a achiziționat rețeaua de magazine Profi în România, cea mai mare de pe piața locală de până acum, in legatura cu care echipa de M&A a biroului CMS din București a asistat, din nou, cumpărătorul.

Fiind într-un contact şi o colaborare permanentă cu colegii noştri din regiunea Europei Centrale si de Est (CEE), pot concluziona că piața românească de fuziuni și achiziții înregistrează o evoluţie pozitivă ce nu este neapărat aliniată cu alte piețe din regiune, care nu sunt la fel de active acum, motiv pentru care echipa de M&A a biroului CMS din București a fost şi este foarte ocupată în ultima perioadă. Cehia si Ungaria au experimentat încetiniri ale activităţii tranzacţionale, iar Polonia, în ciuda unor ani exceptionali în trecut, în care se făceau tranzacții de dimensiuni mari, experimentează, de asemenea, o reducere a activităţii. În mod interesant, aşteptările ar fi fost în sensul în care Polonia să găzduiască cea mai mare tranzacţie de anul acesta, dar tranzacțiile PPC - Enel și Mega Image - Profi, ne-au pus, probabil, în prima linie tranzacţională.

Descoperă oportunitățile de recrutare de pe LegiTeam! GRATUIT.

Mai poate genera piața tranzacții de peste un miliard de euro, în 2024? Este o ipoteza cât se poate de fezabilă, având în vedere ce s-a intâmplat în ultimele 24 de luni, în contextul listării Hidroelectrica, deal-urilor Romgaz – Exxon și Ford – Otosan, precum și tranzacțiilor acestui an, PPC – Enel și Mega Image – Profi.

În piață există companii cu o valoare ridicată şi rămâne de văzut dacă acestea vor fi sau nu tranzacționate. Ce pot spune este că echipa de M&A a biroului CMS din București înregistrează o activitate tranzacțională intensă în momentul actual, lucrând pe mai multe tranzaţii în desfăşurare cu valori de peste 200 milioane de Euro, atât de partea vânzătorilor, cât şi de partea cumpărătorilor.

Aşteptarea este, deci, ca numărul tranzacțiilor de o semnificaţie regională să continue și în viitorul apropiat, cu una sau două tranzacții de peste un miliard de euro.

Am observat în ultima perioada din ce în ce mai mulţi investitori din Asia, precum Coreea de Sud, China, Japonia, mai ales în domeniul energiei, regenerabile, nucleare, dar nu numai. Apoi, sunt investitori din zona Emiratelor Arabe Unite, care sunt interesaţi cu precădere de domenii precum optimizarea energiei, a consumului de apă, de produse alimentare si fertilizatori. Din 2024 încolo, cele două regiuni anticipate a oferi cel mai mare potenţial investiţional în regiune, incluzând România, sunt Statele Unite ale Americii si regiunea Middle East.

În ciuda riscurilor economice/geopolitice, România are în continuare de oferit multe oportunităţi investitorilor internaţionali precum costuri de muncă în continuare scăzute, start-up-uri antreprenoriale şi business-uri care se maturizează şi dobândesc ambiţii internaţionale.

Este o fereastră de oportunitate acum pentru corporaţii/investitori strategici mari, cu capacităţi financiare, sinergii şi capacităţi operationale puternice. Tranzacţiile care se fac în momentul actual sunt mai ales cele cu investitori strategici care vor să intre pe piața din România pe anumite domenii, sau sunt deja prezenți și vor să își mărească cota de piață/extinda business-urile.

Fondurile de investiții de private equity sunt mai degrabă pe partea vânzătorului. Cele care au active în România au tendinta de a prelungi perioada până la care sa facă exit sau întreprind restructurări cu aceeaşi finalitate, ţintind să facă exit la momentul oportun.

Tranzacţiile cu distressed assets, în ciuda previziunilor, nu au înregistrat o creștere. Am asistat mai degrabă grupuri financiare cu privire la restructurări sau exit-uri intenţionate de pe piata din România, cu precădere în domeniul financiar-bancar, dar care au assets, business-uri valoroase, pe care urmăresc să le valorifice în consecinţă. De exemplu, echipa de M&A a biroului CMS din București, în colaborare cu colegii din echipa de banking şi finance, a asistat cu succes B2Holding Group cu privire la o restructurare şi securitizare extrem de complexă a business-ului sau de împrumuturi garantate având ca finalitate atragerea unei finanţări din partea Pimco, o firmă americană de management al investiţiilor, pentru care am primit Premiul IFLR Europe 2023 pentru “Deal-ul Anului” în categoria “Structured Finance & Securitisation”, una dintre cele mai inovative tranzacţii multijurisdictionale din Europa.

Investitorii strategici au fost jucătorii dominanţi pe piata locală de M&A.
O mare parte din tranzacţiile pe care am lucrat şi continuăm să lucrăm sunt în domeniul energiei, care are, probabil, cea mai mare efervescență. Lucrăm deopotrivă cu vanzători şi cumpărători pe foarte multe tranzacţii în acest domeniu, atât în domeniul energiei regenerabile (vânt, solar), dar şi cu privire la proiecte inovative şi one-of-the kind precum dezvoltarea de microreactoare nucleare.  

Resursele strategice precum resursele de apă, hrană, domeniul agri-business, bunurile de larg consum sunt resurse apreciate şi urmărite de investitori mai ales din Asia, incluzând Orientul Mijlociu.

În domeniul financiar – bancar cumparătorii sunt mai degraba business-uri deja existente pe piaţă, care urmăresc să îşi consolideze şi/sau să îşi extindă operatiile în contextul ieşirii de pe piată a unor jucători.
Nu în ultimul rând, e de remarcat tendinţa crescândă a business-urilor româneşti de a face investiţii in afara României, transformandu-se încet – încet în jucători regionali, precum leader-ul local in cybersecurity BitDefender care a achiziţionat ultima data în august 2023 Horangi Cyber Security, o companie de cybersecurity din Singapore, tranzacţie care a fost consiliată de echipa CMS, atât local, cât şi international.

Se observă un interes crescând din partea unor grupuri de familie “high-net-worth” de a investi în domeniul private equity, deşi procesul este unul incipient, daca îl comparăm cu alte ţări din regiune precum Cehia sau Polonia.

Calitatea asset-urilor/business-urilor şi, bineînţeles, preţul şi oportunităţile create pentru cumpărători având în vedere planurile acestora de dezvoltare vor fi, ma aştept, printre elementele cheie ce vor genera tranzacţiile viitoare din perspectiva cumpărătorilor.

Un proces de vânzare nu este unul uşor şi trebuie pregătit atent şi din timp, astfel încât tranzacşia să fie una de succes. Sunt diverse scopuri care sunt urmărite printr-o vânzare, precum maximizarea profiturilor rezultate din vânzare, o vânzare rapidă şi curată, cu certitudinea tranzacţiei, asigurarea că elementul uman (salariaţii) vor fi trataţi corespunzător după vânzare, precum şi asigurarea unei continuităţi a business-ului; de obicei o multitudine de astfel de elemente sunt urmărite combinat.

Cum cazurile de urgenţă, asa-zisele „distressed deals”, nu au fost întâlnite mai deloc, de obicei vânzătorii pe care i-am asistat şi îi asistăm şi-au pregătit tranzacţia din timp, ştiu care sunt paşii următori şi posibilele implicaţii, ajutându-i cu privire la planificarea şi realizarea fiecărei etape, în vederea maximizării valorii obţinute în urma vânzării.

Deşi în continuare vorbim mai degrabă de o piaţă a cumpărătorilor, cumpărătorii nu ar trebui să îşi supraestimeze poziţia prin raportare la cea a vânzătorilor – până la urmă, vânzătorii sunt cei care decid finalmente dacă să facă tranzacţia sau nu, sau dacă să aştepte pentru o ofertă mai bună, în timp ce se pot focusa pe continuarea sau dezvoltarea business-ului.

Durata unei tranzacţii depinde de o multitudine de factori precum magnitudinea asset-urilor/companiilor care fac obiectul tranzacţiei, sectorul în care operează, cum evoluează negocierile, cât de aliniate sunt părţile, etc. Am asistat pe tranzacţii care au fost finalizate în aproximativ 4-6 luni, în timp ce altele trenează deja de mai bine de un an şi, când vor fi semnate, vor avea probabil nevoie de încă cel putin 6 luni pentru a fi finalizate. O componentă importantă de timp o presupun aprobările de reglementare necesare (controlul din perspectiva investiţiilor străine, concurenţială, controlul autorităţilor de supraveghere dacă vorbim de entităţi din domenii reglementate precum bănci, societăţi de asigurare, etc.). În măsura în care aceste aprobări sunt necesare, în funcţie de obiectul de activitate al companiilor ţintă, timpul implicat trebuie luat în considerare pentru finalizarea unei tranzacţii (de exemplu, cel putin două luni – două luni si jumătate pentru aprobarea FDI, etc.).

De cele mai multe ori, încetarea negocierilor şi/sau suspendarea procesului sunt generate de aşteptări diferite/neconcilieri cu privire la valoarea/preţul asset-urilor/companiilor care fac obiectul tranzacţiei, fie că acesta este exprimat la nivelul preţului ofertat, şi/sau prin componenta indemnificărilor care se cer de la vânzător şi respectiv condiţiilor de limitare (ca şi valoare, timp) a răspunderii vănzâtorului, cele două paliere fiind luate în considerare combinat din punct de vedere comercial.

Energia şi technologia vor continua să fieprintre cele mai active sectoare

Anticipez că energia şi technologia vor continua să fie printre cele mai active sectoare, care vor genera probabil în continuare cele mai multe tranzacţii, reflectând  şi existanţa unor companii/business-uri ţintă de calitate. În domeniul energiei în mod special au fost şi sunt tranzacţii interesante/surprinzătoare şi este în continuare interes substantial de a investi în regenerabile, surse de energie alternativă, incluzând gaz, offshore ventures şi energie nucleară.

În domeniul financiar -bancar, mă aştept ca tendiţa de consolidare să continue, inclusiv cu tranzacţii surpriză de genul celei dintre Alpha Bank şi Unicredit. Sunt grupuri financiar-bancare care sunt într-o pozitie de cumpărare, aşa cum se preconizează exit-uri de pe piaţă românească. Formele juridice pe care le vor îmbraca aceste mişcări, fie că vor fi prin intermediul unei fuziuni, al unei vânzări de companii care vor fi urmate de fuziuni şi/sau alte integrări ale business-urilor preluate, sau de vânzări de assets/portofolii performante urmate de închiderea business-ului mai puţin performant vor depinde de interesele părţilor şi, bineînţeles, de creativitatea avocaţilor.

Dacă situaţia geostrategică a regiunii se îmbunătaţeşte, aceasta ar putea fi un factor generator de activitate tranzacţională şi în alte sectoare, precum infrastructură şi transporturi. Depăşirea diferenţelor de evaluare va fi probabil în continuare una dintre provocări, dar găsirea unui numitor comun poate deveni mai facilă în condiţii economice mai favorabile.

Nu în ultimul rând, mă aştept la o creştere a numărului de tranzacţii în domeniul bunurilor de consum, agri-business, manufacturier, precum şi în domeniul farma şi de sanătate.

Evoluţia mediului economic va continua să influenţeze activitatea tranzacţională

Activitatea avocaţilor este în stransă legatură cu evoluţia economică şi predictibilitatea mediului de afaceri. Mă aştept ca evoluţia mediului economic, determinat de inflaţie, ratele dobânzilor, sursele de energie, să continue sa influenţeze activitatea tranzacţională. Să nu uităm, într-adevăr, şi că anul 2024 este un an important electoral, când vor avea loc alegeri locale, prezidenţiale, parlamentare şi europerlamantare, un an crucial pentru ţară şi pentru comunitatea de afaceri.

În condițiile în care există riscul să intrăm în recesiune anul acesta, si ca noul pachet fiscal crescut să scadă apetitul investițional al clienților, este posibil să asistăm la o reducere a activității investiționale și, deci, de M&A.

Cu toate acestea, până la urmă, ca sa îl citez pe John F. Kennedy, „Chinezii folosesc două mișcări de pensulă pentru a scrie cuvântul „criză”. O singură mișcare de perie reprezintă pericol; celălalt pentru oportunitate. Într-o criză, trebuie sa fim conștienți de pericol, dar să recunoaștem oportunitatea.”

Şi când a început conflictul din Ucraina era de așteptat ca totul să înghețe în regiune, ceea ce nu s-a întâmplat. Desi existau temeri pronunţate determinate de proximitatea geografiă a României, pană la urmă impactul nu a fost major, şi s-ar putea spune chiar contrar asteptărilor din anumite puncte de vedere, fondurile care s-ar fi dus spre Ucraina și Rusia reorientandu-se spre alte țări din regiune, inclusiv România, ceea ce a impulsionat activitatea de M&A.

Un an cu multe provocări, dar există semnale că activitatea tranzacțională va continua

Asteptările sunt ca trendul curent al negocierilor complexe şi dificile să continue, ceea ce probabil va genera o durată de timp mai extinsă a tranzacţiilor.

Mă aştept şi ca presiunea pe securizarea finanţării să persiste. Acest lucru ar putea într-o oarecare masura să facă mai dificilă finanţarea deal-urilor mari, dar ar putea să creeze oportunitaţi pentru corporaţii care deţin cash suficient, mulţi astfel de investitori strategici detinând rezerve de cash care ar facilita mai ales tranzacţii de dimensiuni medii.  Acest lucru ar putea conduce la un peisaj interesant pentru activitatea tranzacţională în viitor.

M&A-ul va rămâne probabil activ, însa, având în vedere ce se întâmplă în celelalte ţări din regiune, în care activitatea tranzacțională a încetinit, rămâne de văzut dacă România va putea să continue pe un trend ascendent.

Cu toate acestea, România nu a experimentat o recesiune de la începutul anilor 2000, ceea ce mă face optimistă pentru anul viitor. Mă aştept ca investiţiile să continue, având în vedere că regiunea CEE, incluzând România îşi păstrează factori fundamentali puternici. În plus, mai este şi dezvoltarea ce este generată de accesarea fondurilor UE, care nu trebuie neglijata.

Una peste alta, există semnale că activitatea tranzacțională va continua şi sper că şi anul viitor să fie unul bun din perspectiva M&A.