Țuca Zbârcea & Asociații (TZA) continuă să ofere asistență în cele mai importante tranzacții care implică sectorul financiar bancar din România. În 2018, echipa de Banking & Finance a lucrat într-un ritm extrem de alert, având de oferit soluții într-un portofoliu generos şi diversificat de proiecte. “Au fost proiecte de finanţare în care am lucrat de partea băncilor finanţatoare locale, dar şi multe proiecte de finanţare internaţională cu o componentă locală: fie o parte din împrumutaţi erau societăţi locale, fie finanţarea a fost acordată la nivelul societăţii mamă de către un sindicat de bănci, iar societăţile locale acţionau în calitate de garanţi”, a explicat pentru BizLawyer Gabriela Anton, Partener al Țuca Zbârcea & Asociații.
Echipa de experți din cadrul Țuca Zbârcea & Asociații a continuat și activitatea susţinută pe partea de cesiuni de portofolii neperformante, atât pe plan local (cum ar fi asistarea investitorilor pentru achiziţia portofoliului de credite neperformante vândut de Alpha Bank), dar şi la nivel regional. ”Printre cele mai semnificative proiecte regionale sunt tranzacţiile în care am asistat un consorţiu de investitori internaţionali în achiziţia unor portfolii de creanţe neperformante vândute de Heta Asset Resolution (companie deţinută de statul austriac) în mai multe jurisdicţii, precum tranzacţiile din Muntenegru, Bosnia Herţegovina și Serbia. O altă componentă importantă a practicii de Banking & Finance este partea de reglementare bancară. Un interes deosebit a suscitat proiectul de lege pentru implementarea Directivei 2015/2366 privind serviciile de plată (cunoscut sub acronimul PSD 2), atât de partea băncilor cât şi a unor noi actori care doresc să intre pe piaţa serviciilor de plată prin soluţii tehnice inovatoare”, subliniază Gabriela Anton.
Finanțări cu valoare mai mare
Partenerul Țuca Zbârcea & Asociații precizează că volumul de activitate pe partea de finanţare a rămas constant, dar s-a remarcat faptul că valoarea finanțărilor în care avocații au oferit consultanță a crescut semnificativ, comparativ cu alți ani.
Printre proiectele de finanțare importante în care echipa de Banking & Finance s-a implicat în 2018 remarcăm asistența oferită BCR – ca aranjor principal într-o finanţare de tip club împreună cu alte trei bănci cu privire la finanţarea de 66 milioane euro acordată Medlife. Tranzacţia a fost coordonată de Mihai Dudoiu, Partener, asistat de Cătălin Georgescu – Managing Associate şi Sergiu Negreanu – recent promovat în poziţia de avocat senior.
De asemenea, Țuca Zbârcea & Asociații a oferit asistență Transgaz cu privire la o finanţare de 60 milioane euro acordată de BERD pentru dezvoltarea gazoductului BRUA (conducta regională de transport gaze între România, Bulgaria, Ungaria şi Austria). Echipa de avocaţi a fost coordonată de Mihai Dudoiu, Partener, asistat de Cătălin Georgescu – Managing Associate.
.gif)
Un alt proiect reprezentativ este cel în care avocații au acordat asistență Astaldi SpA în legătură cu tranzacția de emitere de obligațiuni neconvertibile și garantate în valoare de 75 milioane euro, subscrise în totalitate de fonduri administrate de afiliații Fortress Credit Corporation. Firma Țuca Zbârcea & Asociații a acordat în cadrul acestui proiect servicii de asistență juridică conform legilor din România cu privire la structurarea tranzacției, inclusiv furnizarea de consultanță generală privind constituirea garanțiilor guvernate de legea română, precum și alte aspecte de drept român în legătură cu documentele de finanțare. Echipa de avocaţi a fost coordonată de Gabriela Anton, Partener, asistată de Raluca Sănucean – recent promovată ca Managing Associate.
“În marea lor majoritate, tranzacțiile de finanțare în care am asistat au reprezentat tranzacții noi sau au avut cel puțin o componentă de new money pe lângă refinanțarea unor împrumuturi existente”, punctează Gabriela Anton.
Avocatul mai amintește că Țuca Zbârcea & Asociații a continuat să asiste în cele mai importante tranzacții cu portofolii de credite neperformante derulate în România. La nivelul anului trecut, cea mai importantă a fost reprezentantă de asistența acordată unui consorțiu de investitori internaționali care au achiziționat portofoliul de credite corporate oferit spre vânzare de către ALPHA BANK România S.A. şi ALPHA BANK A.E. “Serviciile noastre au inclus realizarea unui exerciţiu complet de due diligence (revizuirea contractelor de credit şi de garanţii, inclusiv prin perspectiva procedurilor de insolvență derulate), asistenţă pentru depunerea ofertelor finale, pe parcursul negocierilor cu băncile vânzătoare, precum şi la finalizarea cu success a tranzacţiei”, detaliază expertul.
Un alt proiect semnificativ a vizat cesionarea portofoliului de clienți / contracte credit deținut de Zaplo IFN, în contextul reorganizării Grupului financiar 4Finance, firma de avocatură asistând cumpărătorul. “Este de remarcat că o componentă tot mai importantă a practicii de tranzacţii cu portofolii de credite este dată de tranzacţiile regionale, firma noastră coordonând asistența juridică în tranzacţii regionale derulate în Muntenegru, Serbia şi Bosnia Herţegovina cu o valoare nominală de peste 500 milioane euro. De asemenea, un element de noutate pe care l-am remarcat anul trecut a constat în creşterea numărului de tranzacţii de large single ticket, în care tranzacţia are în vederea preluarea unor proprietăţi comerciale/imobiliare de mare valoare într-un transfer singular de credit sau a unor credite legate garantate cu respectiva proprietate”, nuanțează Gabriela Anton.
Multe tranzacții care vizează mai multe jurisdicții
În practica de Banking & Finance a firmei Țuca Zbârcea & Asociații se întâlnesc foarte multe tranzacții care vizează mai multe jurisdicții. În acest context, casa de avocatură din România colaborează în mod tradițional cu mai multe case de avocatură internaționale în astfel de proiecte multijurisdicționale, precum Baker and McKenzie; Weil Gotshal and Manges; Ashurst; Slaughter and May; Shearman and Sterling; Hogan Lovells; Norton Roşe Fulbright, Freshfields Bruckhaus Deringer.
“Un proiect mai aparte de finanțare l-a reprezentat asistența juridică acordată Astaldi S.p.A. în legătură cu tranzacția de emitere de obligațiuni senioare neconvertibile și garantate în valoare de 75 milioane euro, subscrise în totalitate de fonduri administrate de afiliații Fortress Credit Corporation. Proiectul a vizat jurisdicţii din Italia, România, Polonia, Chile, Algeria, Turcia. Firma noastră a acordat în cadrul acestui proiect servicii de asistență juridică conform legilor din România cu privire la structurarea tranzacției, inclusiv furnizarea de consultanță generală privind constituirea garanțiilor guvernate de legea română, precum și alte aspecte de drept român în legătură cu documentele de finanțare. Avocații noștri au asistat Astaldi S.p.A. în timpul negocierilor și semnării documentelor de garanție, precum și pentru îndeplinirea condițiilor precedente. În cadrul acestui proiect, am colaborat cu Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners, care au acordat asistență Astaldi S.p.A., în calitate de avocați coordonatori ai tranzacției și pe aspecte de drept italian”, subliniază Partenerul Țuca Zbârcea & Asociații.
Intră pe www.in-houselegal.ro pentru a vedea opiniile unor profesioniști care ocupă poziții de top în companii importante, urmărește temele dezvoltate de avocați sau membri ai comunității in-house și propune subiecte. Suntem alături de tine!
Tot în acest context, Gabriela Anton a nominalizat și un alt proiect interesant. Este vorba despre finanțarea de peste 10 milioane euro acordată de o bancă străină pentru dezvoltarea unei fabrici de nutreţuri combinate în România. Firma noastră a asistat creditorul alături de Bird & Bird (Internaţional) LLP și Siegler Bird & Bird Law Office.
“Au fost, de asemenea, și proiecte multijurisdictionale în care firma noastră a avut rol coordonator, în acest sens aș aminti tranzacţiile în care am asistat un consorţiu de investitori internaţionali în achiziţia unor portfolii de creanţe neperformante vândute de Heta Asset Resolution (companie deţinută de statul austriac) în Muntenegru, Serbia şi Bosnia Herţegovina. Vânzătorul a colaborat cu CMS în Bosnia și Schoenherr în Muntenegru. În aceste tranzacţii, am coordonat activitatea de asistență la nivelul regiunii, inclusiv activitatea firmelor de avocatură implicate pe plan local”, mai spune avocatul.
Și în prezent, firma de avocatură este implicată în foarte multe mandate ofertante, care vizează tranzacţii de finanţare aflate în derulare.”Fără a putea oferi mai multe amănunte, putem preciza faptul că avem în lucru inclusiv tranzacţii de finanţare în Republica Moldova”, declară Gabriela Anton.
„Impunerea taxei bancare la sfârşitul anului trecut prin adoptarea unei ordonanţe de urgenţă a necesitat o revizuire imediată a efectelor acestui act normativ asupra clienţilor noştri, instituţii de credit. Întrucât acest act normativ putea genera un impact negativ asupra stabilităţii sistemului financiar, printre problemele semnalate a fost faptul că, la adoptarea acestui act, nu a fost solicitat avizul din partea Băncii Naţionale a României şi nici avizul din partea Băncii Centrale Europene. De altfel, încălcarea obligației de consultare prealabilă a Băncii Centrale Europene atunci când este obligatorie poate fi un motiv de declanşare a procedurii de infringement. Pe de altă parte, în contextul în care la acest moment exista un dialog cu privire la amendarea acestui act normativ, considerăm că este de preferat calea discuţiile pentru a ajunge la o soluţie legislativă care să evite un astfel de efect negativ semnificativ asupra sistemului financiar din România.”Gabriela Anton, Partener al Țuca Zbârcea & Asociații
Despre practica de Banking & Finance
Practica de Banking & Finance din cadrul Țuca Zbârcea & Asociații este coordonată de către Ștefan Damian (Deputy Managing Partner), Mihai Dudoiu (Partener) și Gabriela Anton (Partener). De asemenea, un al patrulea partener - Cătălin Băiculescu – o figură proeminentă a practicii de drept bancar, aduce firmei o experiență de 21 ani și o cunoaștere aprofundată a sistemului financiar.
Departamentul cuprinde alți 12 avocați specializați în drept bancar și financiar, care acoperă tot spectrul de tranzacții de finanțare și aspectele legale și de reglementare specifice acestui sector.
În cazul unor tranzacții complexe, care implică domenii multidisciplinare, echipei noastre de drept bancar și financiar i se alătură avocații firmei specializați în piețe de capital, insolvență și restructurare, M&A, drept imobiliar, dreptul energiei sau în soluționarea litigiilor.
“Majoritatea clienților noștri din acest domeniu de practică sunt instituții de credit, investitori financiari sau companii private. Asistența acordată Statului Român sau instituțiilor cu capital majoritar de stat a fost de regulă dată în cadrul unor proiecte majore, precum tranzacția de finanțare a gazoductului BRUA, în care firma noastră a asistat Transgaz”, a explicat Gabriela Anton.
